Конец эпохи. Британия пала и Автоботы готовы к окончательному покорению Земли. Лидер Серых Рыцарей Маска в плену, на спустя год из пепла Серого восстания поднимаются новые лидеры. Призрачный стратег Спектра и безжалостная Афина вместе с Мегатроном ведут новых Серых рыцарей и десептиконов в бой. Их цель освободить Землю раз и навсегда, но на стороне автоботов не только подавляющая мощь, но и люди присягнувшие на верность Автоботам во главе которых стоит загадочная девушка по имени Виктория Кингсли.