События происходят осенью 1941 года, где-то на Украине. Красная Армия откатывается на восток и приморский городишко оказывается захвачен частями Вермахта.
В город прибывает офицер V отделения Рейхсканцелярии, и через вспомогательную полицию выходит на капитана милиции, попавшего из окружения в город . После колебаний, капитан милиции соглашается работать с немцем. Почти в тоже время в из немецкого плена бежит опытный вор..
Волею судеб, местный банк оказывается перевалочной базой конфискованных ценностей, Воры готовят ограбление.
Сведения о готовящемся ограблении очень скоро попадают к офицеру КриПо. Начинается противостояние между ворами и оккупационной властью. Бывшему милиционеру предстоит выбрать сторону, или остаться на своей собственной.