Когда 12-летний Уилл приезжает на заброшенную ярмарку, он ожидает увидеть лишь ржавчину и запустение. Вместо этого зажигаются огни, оживают механизмы, а артисты, которые должны были умереть десятилетия назад, выходят из тени. У каждого из них есть своя история и каждого держит здесь Грид — хозяин аттракциона, который торгует желаниями и управляет алчностью.