Король-дирижер Карл Великий объявил Большое Состязание Муз. В свое королевство Сумеречных Земель он пригласил всех музыкантов из соседних государств. Главный приз -- Золотая Лира вручат достойнейшему. Сотни музыкантов поспешили на конкурс. Среди них кларнетист Карл (тезка короля) и его подруга фея Хорошего Настроения Лерея.
Однако тех музыкантов, кто сфальшивит даже нечаянно или вдруг опоздает на репетицию, караулит за кулисами злой и коварный Призрак Оперы. Покой конкурсантов призваны охранять стражи гоблин Гоба и эльф Эл. И как это частенько бывает, хотелось как лучше, получилось... Приключения ждут всех.